Choć prawo unijne przyznaje możliwość przeniesienia spółki z kraju A do B to jednak polski Kodeks spółek handlowych do dziś nie zawiera odpowiednich przepisów, wręcz według przepisów KSH uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę powoduje jej rozwiązanie po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Oznacza to, że uchwała taka automatycznie rozpoczyna postępowanie likwidacyjne spółki, a tym samym uniemożliwione jest w praktyce kontynuowanie osobowości prawnej w państwie przyjmującym. Tym samym w prawie polskim powstała luka wymagająca uzupełnienia. Pod koniec zeszłego roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok (25.10.2017 r., C-106/16) w trybie pytania prejudycjalnego, stanowiący że przepisy krajowe, uzależniające transgraniczne przeniesienie siedziby spółki od przeprowadzenia jej likwidacji są sprzeczne z prawem unijnym.
Wszystko zaczęło się od tego, że zgromadzenie wspólników polskiej spółki Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o. (dalej Spółka) powzięło uchwałę o przeniesieniu statutowej siedziby do Luksemburga. Po czym sąd rejestrowy dokonał wpis o otwarciu likwidacji i wyznaczeniu likwidatora Spółki. Założeniem Spółki było przeniesienie swojego bytu prawnego do Luksemburga bez utraty osobowości prawnej, w tym wszystkich praw i obowiązków. W momencie, gdy Spółka złożyła do KRSu wniosek o wykreślenie z polskiego rejestru, sąd wezwał ją do załączenia dokumentów likwidacyjnych. Spółka nie była w stanie tego wykonać, ponieważ nie uległa rozwiązaniu, a funkcjonuje nadal jako podmiot prawa luksemburskiego. Z powodu nieuzupełnienia braków, o które Spółkę wezwał sąd rejestrowy, wniosek został oddalony. Podobna sytuacja miała miejsce przy apelacji, która została oddalona. Dopiero podczas postępowania przeprowadzanego w ramach skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy zwrócił się z pytaniami prejudycjalnymi do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej o interpretację odpowiednich przepisów Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej dotyczących swobody przedsiębiorczości.
Z wyroku Trybunału Sprawiedliwość, który zapadł w rzeczonej sprawie warto wyróżnić trzy kwestie:
- nie jest konieczne aby przeniesienie statutowej siedziby Spółki było związane z przemieszczeniem rzeczywistej siedziby,
- przepisy krajowe uzależniające transgraniczne przeniesienie siedziby od przeprowadzenia likwidacji Spółki są sprzeczne z zasadą swobody przedsiębiorczości,
- przeniesienie transgraniczne siedziby Spółki nie powoduje utraty osobowości prawnej. Tym samym, według prawa europejskiego dopuszczalne jest swobodne przenoszenie siedziby spółek kapitałowych w granicach Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Niestety wyrok Trybunału Sprawiedliwości nie zmieni polskiego Kodeksu spółek handlowych nie rozwiąże problemu powstałej luki, dotyczącej braku uregulowania procedury transgranicznego przekształcenia spółki. W rezultacie cały czas pozostaje procedura transgranicznego połączenia spółek, co w konsekwencji sprowadza się do założenie przez wspólników polskiej spółki nowego podmiotu według odpowiedniej jurysdykcji zagranicznej i wniesienie do nowej spółki aportem majątku polskiej spółki, która następnie ulegnie likwidacji, rozwiązaniu i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Co prawda, według Sądu Najwyższego sąd rejestrowy w takiej sytuacji nie powinien stosować pełnej procedury likwidacyjnej, a zobowiązany jest dokonać wykładni odpowiednich przepisów zgodnie z przepisami europejskimi. Tym samym nie da się określić co w danej sprawie zdecyduje sąd rejestrowy i jakich dokumentów będzie wymagał. Zadanie uzupełnienia opisywanej luki w Kodeksie spółek handlowych ciąży na ustawodawcy, który powinien dostosować polskie prawo do standardów unijnych.
autor: Agata Burek
Chcesz dowiedzieć się więcej? Zajrzyj na stronę naszej kancelarii
Przejdź do oniszczuk.com
Zobacz, również
Fundacja rodzinna w Polsce kontra fundacja prywatna w Lichtensteinie. Którą wybrać?
Rejestry UBO w Unii Europejskiej nieważne?
Podatki na Cyprze coraz atrakcyjniejsze! Nowa ulga podatkowa na Cyprze przyciąga biznes i pracowników!
89 Komentarze
Dodaj odpowiedź
Więcej z kategorii: Biznes za granicą
Rejestr UBO na Cyprze – jak działa i czy zagraża cypryjskim spółkom
Jak zmieni się opodatkowanie spółek w Dubaju w roku 2023?
Magnificent website. Lots of useful information here. I am sending it to some pals ans additionally sharing in delicious. And certainly, thanks to your effort!
Hello my friend! I wish to say that this article is awesome, nice written and include approximately all significant infos. I would like to look extra posts like this .
Hakkını helal et dememe bakma sen… Hayatını haram edene hak helal edilir mi hiç.
Keep up the superb work, I read few posts on this website and I believe that your weblog is very interesting and holds lots of wonderful info .
Leatrice Hagene
Excellent goods from you, man. I have understand your stuff previous to and you’re just extremely great. I really like what you’ve acquired here, really like what you are saying and the way in which you say it. You make it enjoyable and you still care for to keep it wise. I can not wait to read far more from you. This is really a terrific site.
A large percentage of of whatever you say happens to be supprisingly accurate and it makes me ponder why I had not looked at this in this light before. This particular piece truly did turn the light on for me as far as this particular subject matter goes. But there is one issue I am not necessarily too comfy with and while I try to reconcile that with the core idea of the issue, allow me see just what all the rest of the visitors have to point out.Well done.
I think this is one of the most vital information for me. And i’m glad reading your article. But should remark on few general things, The web site style is great, the articles is really nice : D. Good job, cheers
Perfect piece of work you have done, this web site is really cool with superb information.
bit.ly/tiktok-takipci-satin-al-2023
bit.ly/tiktok-takipci-satin-al-2023
What i do not understood is actually how you are not really much more well-liked than you may be right now. You are very intelligent. You realize thus significantly relating to this subject, produced me personally consider it from a lot of varied angles. Its like men and women aren’t fascinated unless it is one thing to do with Lady gaga! Your own stuffs great. Always maintain it up!
Türkiye’nin instagram takipçi satın alma sitesi ile ucuz takipçi satın al.
Ucuz takipçi satın al, güvenilir takipçi satın al ve türk takipçi satın al.
I really appreciate this post. I have been looking all over for this! Thank goodness I found it on Bing. You have made my day! Thx again
You are a very capable person!
3breathing
Howdy just wanted to give you a quick heads up. The text in your post seem to be running off the screen in Firefox. I’m not sure if this is a format issue or something to do with browser compatibility but I figured I’d post to let you know. The layout look great though! Hope you get the problem resolved soon. Thanks
2service
Hello, its good piece of writing about media print, we all know media is a impressive source of information.|
I visited several sites except the audio feature for audio songs existing at this site is really excellent.|
This web site is my inspiration , rattling excellent layout and perfect written content.
Some genuinely nice and utilitarian information on this site, also I think the design and style has excellent features.
İnstagram takipçi satın almak kolay olduğu gibi diğer hizmetleride almak artık çok kolay.
Excellent site. Lots of useful info here. I am sending it to some friends ans additionally sharing in delicious. And certainly, thank you in your effort!
Hi there! Someone in my Myspace group shared this site with us so I came to check it out. I’m definitely loving the information. I’m bookmarking and will be tweeting this to my followers! Terrific blog and great style and design.
Hi , I do believe this is an excellent blog. I stumbled upon it on Yahoo , i will come back once again. Money and freedom is the best way to change, may you be rich and help other people.
Hello2. And Bye2.
санаторий крымское приморье отзывы по соц путевкам циолковский турбаза
гостиницы в абакане санаторий лермонтова отдых с детьми в татарстане
пансионат аквалоо в лоо вакансии свежие хаят петровский парк москва санаторий головинка
апарт отель вертикаль санкт петербург отзывы пансионат бургас сочи официальный
купить путевку в абхазию всеволожск отели полтава крым санаторий отзывы
привет тур пятигорск гостиница бештау официальный сайт вода спа комплекс цены
ессентуки санаторий отзывы отдых в новом свете
сыктывкар гостиницы цены эконом шато бамбора сочи отель на орджоникидзе
морской уголок пансионат московский гостиницы уренгой
neotel юрьев польский гостиница
аверон отель ростов отель либерти флай адлер официальный пансионат беларусь сочи
центр реабилитации после инфаркта отели мармариса 3 звезды франт отель волгоград
гостиница гуково ростовская область прометей спа клуб лазаревское
санаторий дорохово московская область отель пио санкт петербург radisson ростов на дону
гостиница кисловодск форос официальный сайт ай даниль отель
гостиница беломорье отели красное село санкт петербург
самара отель холидей инн резиденция крымский бриз газпром туры в подмосковье
количество санаториев в россии экскурсии из санатория белокуръ анапа дача del sol
оазис отель адлер гостиницы чебоксары цены
отель норд партенит сочи на новый год 2022 ольгинка адмирал
рейтинг цена бассейн ессентуки загородный отель солнечный официальный сайт
жемчужина михайловка санаторий имени горького кисловодск
гостиница октябрьская санкт петербург санаторий азовский в крыму официальный гостиница сибирь омск
санатории для детей гостиница рандеву таганрог отель che на малой дмитровке
тимптон гостиница нерюнгри пансионат дельфин джемете
гостиница моцарт краснодар александровский сад сочи зеленогорск санатории с бассейном
хостел белые ночи у садовой бассейн на крыше сочи санаторий газовик казань отзывы
отель астория феодосия гостиница ра невский 102
ялта отзывы отдыхающих 2021 спортивно оздоровительные комплексы отель шексна сочи официальный сайт
отели в абхазии на берегу моря санаторий самоцветы свердловская область гостевой дом александрия анапа
медведица гостиница михайловка отель абсолют саратов
амулет отель санкт петербург вена симферополь кисловодск санаторий кирова
парк саки сан центросоюз ессентуки сайт си бриз
Thanks for sharing, this is a fantastic blog.Really looking forward to read more. Great.
You are in reality a exceptional webmaster. The internet site loading pace is incredible. It seems that you are performing any distinctive trick. Also, The contents are masterpiece. you’ve performed a wonderful task on this subject.
Very efficiently written article. It will be supportive to everyone who utilizes it, as well as yours truly :). Keep doing what you are doing – looking forward to more posts.
İnstagram takipçi satın al ve keşfete daha hızlı çık.
You made some first rate points there. I looked on the web for the problem and located most people will go along with together with your website.
Very interesting info!Perfect just what I was searching for!
Siemaszka nazywam się Szymek. Adwokat Rzeszów uzdrowi Twoje finanse a ja Ci w tym pomogę. Aktualnie moim miejscem zamieszkiwania jest robiące wrażenie miasto Uniejów. Adwokat Rzeszów w Polsce- coraz to więcej wyroków na korzyść konsumentów.
Siemuchno wołają na mnie Klemens. Adwokat Rzeszów- zadaj mi zapytanie, odpowiem migiem. Na czas dzisiejszy moim miejscem egzystencji jest nowoczesne miasto Chorzów. Adwokat Rzeszów w Polsce- doradztwo pełnomocnika dla niewiele zarabiających.
Dzieńdoberek noszę genialne imię Nikodem. Adwokat Rzeszów- tak pisz do mnie we wiadomości. Na czas dzisiejszy moim miejscem egzystencji jest śliczne miasto Żychlin. Adwokat Rzeszów w Polsce- nie trzeba mieć w zasadzie jakichkolwiek środków finansowych.
hej co slychac
Siemano moje pierwsze imię to Daniel. konsolidacja chwilówek bez zdolności- tak napisz do mnie we wiadomości. Aktualnie moim miejscem zamieszkania jest harmonijne miasto Kostrzyn n Odrą. konsolidacja chwilówek gdzie w Polsce, w jakim okresie sąd przychyli się do naszego wniosku.
Siemuchno jestem znany pod imieniem Bartek. konsolidacja chwilówek warszawa- znaczące udogodnienie dla zadłużonych, wiem coś o tym. Obecnie moim miejscem bytowania jest zachwycające miasto Międzybór. szybka konsolidacja chwilówek w Polsce- lista najatrakcyjniejszych promocji z branży.
Cześć i czołem możesz mi mówić Ernest. Upadłość konsumencka- przygotuję dla Ciebie wniosek. W tej chwili moim miejscem egzystencji jest cudne miasto Mława. konsolidacja chwilówek z windykacją w Polsce- nie musisz być biegły w zasadach prawa.
Hej nazywam się Rajmund. konsolidacja chwilowek odmieni Twoje życie. Obecnie moim miejscem egzystencji jest rewelacyjne miasto Kluczbork. konsolidacja chwilówekkonsolidacja chwilówek w Polsce a prowadzenie swej aktywności gospodarczej.
Piątka możecie mi mówić Gustaw. Jestem doradcą- konsolidacja chwilowek przez internet nie posiada dla mnie zagadek. Obecnie moim miejscem bytowania jest zadbane miasto Warszawa. online konsolidacja chwilówek w Polsce- coraz więcej wyroków na korzyść zadłużonych.
Siemasz nadano mi imię Jęruś. konsolidacja chwilówek- ostateczne wyjście dla przekredytowanych. W chwili obecnej moim miejscem zamieszkiwania jest ultranowoczesne miasto Stargard Szczeciński. konsolidacja chwilowek gdzie w Polsce- wielokrotnie zadawane wątpliwości.
Halo nazywam się Sylwester. gdzie konsolidacja chwilówek- znamienne udogodnienie dla przekredytowanych, wiem coś o tym. W chwili obecnej moim miejscem bytowania jest urokliwe miasto Sokółka. konsolidacja chwilówekkonsolidacja chwilówek w Polsce- opisanie statystyczne rodzimych pożyczkobiorców.
Powitać możecie mi mówić Konrad. provident konsolidacja chwilowek ze mną zdobędziesz nawet posiadając słabą historię w BIK. Na czas dzisiejszy moim miejscem przebywania jest znane miasto Krotoszyn. konsolidacja chwilówek online bez bik w Polsce- wzór przykładowego podania do zapełnienia.
Cześć i czołem jestem znany pod imieniem Maciek. padłość konsumencka to przychylne podejście dla Twojego domowego budżetu. Obecnie moim miejscem zamieszkania jest urokliwe miasto Piła. konsolidacja chwilowek bez zdolnosci w Polsce a postępowanie komornika.
Cze jestem znany pod imieniem Horacy. gdzie konsolidacja chwilówek to najpozytywniejsze rozstrzygnięcie dla użytkowników zadłużonych. Aktualnie moim miejscem zamieszkania jest imponujące miasto Więcbork. konsolidacja chwilówek z windykacją w Polsce a prowadzenie przedsiębiorstw prawa komercyjnego.
Graba jestem znany pod imieniem Alfred. provident konsolidacja chwilowek to rzecz nad którą pracuje w tej chwili. W tym momencie moim miejscem egzystencji jest atrakcyjne dla studentów miasto Bytom. konsolidacja chwilówek online bez bik w Polsce to szansa na nowe życie dla kredytobiorców.
Ave wujek wybrał dla mnie imię Wacław. konsolidacja chwilowek- nie musisz posiadać majątku. W chwili obecnej moim miejscem zamieszkania jest zadbane miasto Wieruszów. konsolidacja chwilówek w Polsce- znowelizowane prawo i pozytywne modyfikacje dla przekredytowanych.
Witaj wołają na mnie Roman.Spytaj mnie o upadłość konsumencką.Aktualnie moim miejscem zamieszkania jestnowoczesne miasto Suwałki. Adwokat Rzeszów w Polsce- jurysta doradza jak ukończyć.
Zune and iPod: Most people compare the Zune to the Touch, but after seeing how slim and surprisingly small and light it is, I consider it to be a rather unique hybrid that combines qualities of both the Touch and the Nano. It’s very colorful and lovely OLED screen is slightly smaller than the touch screen, but the player itself feels quite a bit smaller and lighter. It weighs about 2/3 as much, and is noticeably smaller in width and height, while being just a hair thicker.
Hello rodzic wybrał dla mnie imię Zbigniew.Spytaj mnie o upadłość konsumencką.W tym momencie moim miejscem zamieszkania jestkapitalne miasto Suwałki. Adwokat Rzeszów w Polsce- nie musisz mieć praktycznie jakichkolwiek środków finansowych.
Czecho moja godność to Julek. Kredyty nie musi być skomplikowany. W tym momencie moim miejscem zamieszkania jest niemałe miasto Piła. Kredyt sanok w Polsce- jak na przykład napisać skuteczny wniosek o uzyskanie kredytu.
Hello nazywają mnie Bruno. Kredyty to rzecz nad którą pracuje aktualnie. Obecnie moim miejscem przebywania jest atrakcyjne dla studentów miasto Legionowo. Kredyty w Polsce a problem skargi pauliańskiej.
Cze nazywają mnie Tobiasz. Poprzez Kredyty dopniesz miesięczny budżet. W chwili obecnej moim miejscem egzystencji jest malownicze miasto Dukla. Kredyty w Polsce- aktualne wyroki sądoweKredyty w Polsce- zestawienie propozycji cenowych obrońców.
Hej noszę piękne imię Miron. Kredyty- powiem Ci jakie warunki musisz spełnić. W tej chwili moim miejscem przebywania jest czyste miasto Człuchów. Kredyty w Polsce- wypróbuj czy masz możliwość już sfinalizować.
Hello. And Bye Bye Bye.
cheap cancun vacations packages
mexico cancun resorts all inclusive
playa del carmen message boards
cancun hotels
mexico cancun all inclusive resorts
cheap vacation to cancun all inclusive
istanbul’da hurdacı firmaları içinde en güncel hurda fiyatları ile hurda alımı gerçekleştiriyoruz
casinos in riviera maya mexico
cancun destination vacations
5 star all inclusive cancun
cancun vacation spot
adults only and adult friendly resorts in cancun
cancun things to do couples
all inclusive trip cancun
cancun all-inclusive resorts adults-only
cheap all inclusive vacations with airfare to cancun
luxury cancun hotels
hyatt tijuana
all inclusive vacations cancun mexico
merell resort
resorts near cancun mexico
hotels in cancun by the beach
2 bedroom suites in cancun
cancun resorts all inclusive deals
cheap cancun all inclusive packages
all inclusive hotels cancun riviera maya
top cancun all inclusive
mexico cancun resorts all inclusive
Esenyurt hurdacı firmalar içerisinde hurda malzeme alımında diğer firmalarından iyi fiyatlar vermekteyiz. Esenyurt’ta hizmet veren Hurdemsan Metal sektörel faaliyetleriyle hurda alım satım ve geri dönüşüm faaliyetlerini profesyonellikle tamamlamaktayız.
Esenyurtta hurda alanlardan biri olmanın sevincini paylaşmaktayız. Tonajlı hurda eşya ticaretlerinde yüksek fiyat fiyat teklifleri vermekteyiz. Esenyurt hurdacı firma olarak hizmet veriyoruz. Esenyurt ta hurdacıları arasındayız.
Very nice post. I just stumbled upon your blog and wanted to say that I’ve really enjoyed browsing your blog posts. In any case I’ll be subscribing to your feed and I hope you write again soon!
Excellent post. I was checking continuously this blog and I am impressed! Extremely useful information particularly the last part 🙂 I care for such information much. I was seeking this particular info for a very long time. Thank you and good luck.
kurumsal hurdacı firması arayanlara yüksek hurda fiyatları ile hizmet veriyoruz.
profesyonel hurdacı firmalar içinde firmamızı tercih edenler kurumsal istanbul hurdacı firması ile hurda alım satımı yapmaktadır
Esenyurt hurdac firmalar iinde lideriz. En yakn Esenyurt istanbul hurdac telefonu olan numaramzdan ulaabilirsiniz. Hurda satmak iin hemen arayn..
Gncel hurda fiyatlar ile hurda alan yerler ierisindeyiz. Size en yakn Esenyurt hurdac firmas olarak hizmet sunuyoruz.Hurda satmak iin hemen arayn..
İstanbul da Hurdacı Telefonu Hemen arayarak, güncel hurda fiyat listesiyle hurdanızı satarak para kazanabilirsiniz. Yirmi altı yıldır binlerce kilodaki hurda bakırı geri dönüşümle ülke ekonomisine kazandırdık. Bu sayede çevreye daha fazla zarar verilmemesi sağlandı. İstanbul yerinden hurda malzeme alımı hizmetlerimizi verdiğimiz alanlar içerisindedir.
İstanbul hurda krom paslanmaz fiyatları sormak için arayınız. Hurda krom paslanmaz alan geri dönüşüm firmaları arasında yer alan İstanbul hurdacı şirketiyiz.