Polskie prawo spółek

Marcowa zmiana prawa spółek to mini-rewolucja

Już 1 marca 2019 r., zostaną wprowadzone istotne zmiany dotyczące zasad funkcjonowania spółek kapitałowych, które mają na celu przede wszystkim uproszczenie regulacji prawnych min. kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, które dotyczą funkcjonowania przedsiębiorców.

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia szereg uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym — omówimy tutaj najważniejsze z nich:

Potwierdzanie nieprawidłowych umów

Ustawa wprowadza możliwość potwierdzenia przez spółek umów zawartych przez jej organ nieprawidłowo tj. działający bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu. Taka zmiana będzie miała duże znaczenie chociażby z uwagi na fakt, że mandaty członków organów (w tym zarządu) wymagają corocznego odnawiania, o ile w umowie spółki lub w statucie nie przewidziano odmiennych postanowień. Dotychczas nie było jasne czy jest możliwość potwierdzenia przez spółkę czynności dokonywanej przez osobę działającą w charakterze członka organu co prowadziło do wielu wątpliwości oceny stosunków prawnych między przedsiębiorcami: często zdarza się przecież sytuacja gdzie wspólnicy zapominają o odnowieniu mandatu na czas. Praktyka pokazuje, że są także inne możliwości, które powodują, że organy spółki nie są obsadzone prawidłowo. Przykładem może być nieobsadzenie minimalnej liczby mandatów wymaganych umową spółki.

Dzięki wprowadzonym zmianom, kontrowersyjne sytuacje które rodzą ryzyko nienależytej reprezentacji spółki, przesądzając o ważności umowy zawartej przez wadliwie obsadzony organ powinny zniknąć dzięki możliwości jej potwierdzenia przez spółkę. Taka umowę bowiem będzie można uznać za nieważną dopiero wtedy, gdy nie zostanie potwierdzona w odpowiednim terminie przez drugą stronę. Jednocześnie, jeżeli do potwierdzenia niedojdzie to niedoszły kontrahent osoby prawnej uzyskuje ochronę w postaci roszczeń odszkodowawczych przeciwko osobie, która działała bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu. Zmiany dotyczą także czynności jednostronnych. Taka czynność będzie dopiero uważana za bezwzględnie nieważną, jeżeli podmiot któremu jednostronne oświadczenie zostało złożone, nie wyrazi zgody na działanie w powyższych okolicznościach.

Należy przy tym zaznaczyć, że wprowadzone zmiany będą także dotyczyły sytuacji dokonanych przez wejściem w życie wyżej wskazanej nowelizacji, a więc przed 1 marca 2019 r. Jedynym wyjątkiem, kiedy to powyższe zmiany nie będą miały zastosowania, będą sytuacje które były przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych.

Rezygnacja ostatniego członka zarządu

Zmiany mają także dotyczyć rezygnacji przez członka zarządu w sytuacji kiedy jest on jedynym członkiem wchodzącym w skład tego organu lub gdy rezygnacje składają wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego działający jednocześnie. Do tej pory niejasne było na czyje ręce powinna być złożona rezygnacja. Nowelizacja zakłada, że w obu sytuacjach członek zarządu będzie składał rezygnację odpowiednio wspólnikom – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo radzie nadzorczej – w przypadku spółki akcyjnej. Do tego rodzaju czynności będzie przewidziana specjalna procedura, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień umowy spółki lub statutu.

Zmiany w zakresie głosowania i dywidend

Kolejną zmianą jest fakt, że w przeciwieństwie do obecnie obowiązujących przepisów nowelizacja zakłada również możliwość pisemnego głosowania w sprawach będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych wyłączał możliwość pisemnego głosowania nad uchwałami będącymi przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników i związanymi z zakończeniem roku obrotowego. Możliwość skorzystania z tego trybu będzie uzależnione od zgody wszystkich wspólników, a sprzeciw choćby jednego z nich będzie oznaczał konieczność podjęcia stosownej uchwały podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. 

Nowelizacja obejmuje także przepisy dotyczące wypłat dywidendy oraz obowiązku zwrotu zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. W ustawie doprecyzowane zostały termin w jakim zysk przeznaczony do podziału powinien zostać wypłacony wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli termin taki nie został ustalony. Do tej pory, jeżeli wspólnicy pozostawali bierni, kompetencja przechodziła na zarząd.  Z uwagi na fakt, iż nie występują żadne ograniczenia ustawowe w tej materii, zarząd mógł wyznaczać nawet bardzo odległe terminy płatności dywidendy. Zgodnie z nowymi przepisami, jeżeli termin płatności dywidendy nie został określony w uchwale wspólników, wypłata powinna nastąpić w dniu, który przypada na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy. Zmiana ta korzystnie wpływa na sytuację wspólników, ponieważ eliminuje zjawisko, polegające na nadmiernym odraczaniu chwili wypłaty zysku. Dodatkowo wprowadzono zmiany dotyczące zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy. O warunkach wypłaty tych zaliczek nie będzie decydować wyłącznie zysk wykazany w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, ale również wynik finansowy bieżącego roku obrotowego, trwającego w chwili wypłaty zaliczki. Przy planowaniu wypłaty zaliczki, warto oszacować jaka będzie wysokość przyszłej dywidendy przeznaczonej do podziału. Wynika to z faktu, że ustawodawca przewidział jednoznaczny obowiązek zwrotu otrzymanych zaliczek w całości lub w odpowiedniej części na wypadek, gdyby pomimo wypłaty zaliczek spółka odnotowała stratę albo wykazała zbyt niski zysk.

autor: Daria Kwiatkowska

Maciej Oniszczuk

Zobacz, również

33 Komentarze

  1. I wanted to check up and let you know how really I liked discovering your blog today.

  2. I intended to compose you a bit of note in order to give many thanks again about the amazing advice you’ve contributed above. It’s generous of people like you giving easily all a few individuals could have advertised as an e-book in making some bucks for their own end, and in particular considering that you could have done it if you considered necessary. The advice additionally acted as a easy way to recognize that someone else have the same passion similar to my very own to see very much more with regard to this problem. I know there are some more pleasurable situations up front for those who start reading your website.

  3. I am commenting to let you know of the fantastic encounter my cousin’s daughter experienced reading your site. She even learned many issues, not to mention what it’s like to have a wonderful giving mindset to have many people quite simply grasp chosen grueling subject areas. You really exceeded our expectations. Many thanks for giving the informative, healthy, educational and as well as easy thoughts on the topic to Jane.

  4. I simply needed to thank you so much once again. I am not sure the things that I would’ve made to happen without the type of smart ideas revealed by you over such a situation. It seemed to be a very hard issue in my opinion, however , seeing the very specialised strategy you resolved that made me to leap over gladness. I am just happy for this information and then pray you realize what a great job you happen to be providing teaching people today thru your web page. More than likely you have never got to know any of us.

  5. A lot of thanks for all your valuable efforts on this site. Kate loves engaging in investigation and it’s really easy to understand why. I know all concerning the dynamic medium you give important secrets on this web blog and as well as foster participation from others on that content plus our daughter is always discovering a lot. Have fun with the remaining portion of the new year. You are conducting a great job.

  6. I’m also commenting to let you be aware of of the excellent discovery my cousin’s child enjoyed checking your blog. She discovered a wide variety of details, most notably how it is like to have a marvelous coaching heart to get many more easily fully understand certain complicated matters. You actually did more than my desires. I appreciate you for delivering such great, healthy, educational and also cool guidance on that topic to Evelyn.

  7. I enjoy you because of all of your effort on this blog. Ellie enjoys doing internet research and it’s easy to see why. All of us hear all about the compelling manner you create functional ideas by means of the blog and as well cause contribution from other ones about this article and my child is being taught a great deal. Enjoy the remaining portion of the new year. You’re the one carrying out a first class job.

  8. I am commenting to let you know of the fantastic encounter my cousin’s daughter experienced reading your site. She even learned many issues, not to mention what it’s like to have a wonderful giving mindset to have many people quite simply grasp chosen grueling subject areas. You really exceeded our expectations. Many thanks for giving the informative, healthy, educational and as well as easy thoughts on the topic to Jane.

  9. A lot of thanks for all your valuable hard work on this web page. Kim really likes getting into investigation and it’s really easy to understand why. Many of us know all of the dynamic medium you make invaluable steps on this web blog and as well as improve participation from people on that idea so our girl is certainly studying so much. Take pleasure in the rest of the year. You have been performing a terrific job.

  10. Thank you for each of your hard work on this web page. My aunt really likes going through investigations and it’s really obvious why. Most of us learn all of the lively method you offer precious suggestions through this web site and even increase participation from some other people on the matter so our favorite girl is now learning a lot of things. Take advantage of the rest of the year. You are always doing a really great job.

  11. Very good post! We are linking to this great content on our website.
    Keep up the great writing.

  12. It’s a pity you don’t have a donate button!
    I’d definitely donate to this superb blog!
    I suppose for now i’ll settle for bookmarking and adding your RSS feed to my Google account.
    I look forward to fresh updates and will share this site with my Facebook
    group. Chat soon!

  13. I have been surfing online more than 4 hours today, yet I
    never found any interesting article like yours. It is pretty worth
    enough for me. In my opinion, if all web owners and bloggers made good content as you did, the web will be much more
    useful than ever before.

  14. Hey there! I’ve been following your web site for a while now and finally got
    the courage to go ahead and give you a shout out from Huffman Texas!
    Just wanted to say keep up the excellent job!

  15. Hey There. I found your weblog using msn. That is an extremely
    smartly written article. I’ll make sure to bookmark it
    and return to learn extra of your useful information. Thank you for the post.
    I will definitely comeback.

  16. You need to be a part of a contest for one of the most useful websites online.
    I will highly recommend this blog!

  17. Piece of writing writing is also a fun, if you be familiar with
    then you can write or else it is difficult to write.

  18. Some truly wonderful work on behalf of the owner of this website, utterly outstanding subject matter.

  19. whewre to buy sildenafil

    whewre to buy sildenafil

  20. You cannot make bricks without straw.

  21. Ahaa, its pleasant conversation regarding this article here at this web site, I have read all that, so at this
    time me also commenting at this place.

  22. It is appropriate time to make some plans for the future and
    it’s time to be happy. I’ve read this post and if
    I could I desire to suggest you few interesting things or suggestions.
    Perhaps you could write next articles referring to this article.
    I want to read even more things about it!

  23. I’m not sure where you are getting your info, but great topic.
    I needs to spend some time learning more or understanding
    more. Thanks for excellent info I was looking for this
    info for my mission.

  24. Hello. Great job. I did not expect this. This is a great story. Thanks! https://hairlossbimedi.com medication for hair loss

  25. Very nice post and right to the point. I don’t know if this is really the best place to ask but do you guys have any ideea where to hire some professional writers? Thanks in advance 🙂 https://livermedi.com liver pain

  26. I like it when individuals come together and share views. Great blog,
    continue the good work!

  27. Today, with all the fast way of living that everyone is having, credit cards get this amazing demand throughout the market. Persons coming from every discipline are using credit card and people who not using the credit card have made arrangements to apply for one in particular. Thanks for giving your ideas in credit cards. https://hemorrhoidsmedi.com best medicine for hemorrhoids

  28. Today, considering the fast life-style that everyone leads, credit cards have a big demand throughout the economy. Persons throughout every area of life are using the credit card and people who aren’t using the credit cards have made up their minds to apply for even one. Thanks for revealing your ideas about credit cards. https://varicoseveinsmedi.com buy varicose veins drugs over the counter

  29. generic viagra cost at walmart

    generic viagra cost at walmart

  30. tadalafil online reviews – purchase tadalafil tadalafil dosage

  31. It is appropriate time to make some plans for the longer term and it is time to be happy.
    I have learn this put up and if I may I desire to recommend you
    few interesting things or suggestions. Maybe you can write subsequent articles relating to this article.
    I want to learn more issues about it!

  32. I’ll immediately grab your rss as I can not in finding your e-mail subscription hyperlink
    or newsletter service. Do you have any? Please permit me know in order that I could
    subscribe. Thanks.

  33. Wow, this paragraph is fastidious, my younger sister is analyzing
    these kinds of things, therefore I am going to inform her.

Dodaj odpowiedź

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Więcej z kategorii: Polskie prawo spółek