Biznes za granicą

Transgraniczna fuzja jako sposób na przeniesienie firmy za granicę

Połączenie transgraniczne (ang. cross-border merger) jest jednym ze sposobów łączenia spółek, które posiadają swoje siedziby w różnych państwach Unii Europejskiej.
Mimo teoretycznych możliwości przyznanych przez prawo EU, przeniesienie siedziby polskiej spółki do innego europejskiego kraju dalej sprawia problemy w praktyce.

Naucz się więcej na kursie online Induni x Oniszczuk&Associates:
1. Międzynarodowa optymalizacja ryzyka i ochrona majątku. Lista rajów podatkowych
2.Budowanie krajowych i międzynarodowych struktur spółkowych
3. Dlaczego tradycyjna optymalizacja podatkowa już nie działa?
4. Pozapodatkowe korzyści z zakładania spółek zagranicą

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zajrzyj na stronę naszej kancelarii

Przejdź do oniszczuk.com

Procedurą, którą w przeciwieństwie do innych zapisów europejskiego prawa spółek skutecznie wprowadzono do KSH, jest transgraniczna fuzja opisana poprzez odesłanie do przepisów o łączeniach spółek krajowych z pewnymi modyfikacjami. To pozwala na faktyczne przeprowadzenie jej w praktyce przez polskie spółki: w tego typu operacji może uczestniczyć spółka akcyjna i spółka z o.o.,  spółka komandytowo-akcyjna, a także spółka europejska z siedzibą w Polsce albo w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej.
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych przebiega dwuetapowo i może obejmować przejęcie albo zawiązanie nowej spółki. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym, każdej z biorących udział w połączeniu spółek. Drugi etap obywa się zgodnie z porządkiem prawnym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Ostateczna spółka jest prawnym następcą wszelkich praw czy umów spółek uczestniczących w fuzji. Przykładowo, cały majątek polskiej spółki z o.o. stanie się własnością czeskiej spółki SRO, jeśli to ona była spółką przejmującą, bez większych konsekwencji podatkowych.
W pierwszej kolejności konieczne jest sporządzenie planu połączenia transgranicznego, podlegającego ocenie biegłego i sporządzenie sprawozdania uzasadniającego przeprowadzenie fuzji. Konieczne jest także wyrażenie zgody na transgraniczne połączenie przez wspólników łączących się spółek. Jednym z istotnych elementów w procedurze transgranicznego łączenia się spółek jest ogłoszenie przygotowanego planu połączenia. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.Zarząd spółki, powinien także sporządzić pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie oraz dołączyć do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
Sporządzony plan połączenia podlega badaniu przez biegłego. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek spółki. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.Takie rozwiązanie może wpłynąć na obniżenie kosztów połączenia, jednak może to prowadzić do wydłużenia procedury  ze względu na różnice w regulacjach prawnych państw członkowskich spółek uczestniczących w połączeniu. Istnieje także możliwość odstąpienia od badania planu połączenia przez biegłego, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.
Plan połączenia wraz z przygotowaną opinią biegłego, sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem zarządów z działalności łączących się spółek za ostatnie trzy lata obrotowe oraz sprawozdaniem uzasadniającym połączenie, powinny być udostępnione do wglądu wspólnikom łączących się spółek i przedstawicielom pracowników lub pracownikom.
Po przeprowadzeniu wskazanych czynności konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie fuzji. Następnie zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego. W tym miejscu kończy się etap krajowy, w ramach którego czynności toczą się równolegle w porządkach prawnych wszystkich spółek, które uczestniczą w transgranicznym połączeniu.
Etap kończący procedurę transgranicznego łączenia się spółek, odbywa się zgodnie z przepisami prawa państwa właściwego dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki, zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej w celu dokonania wpisu do rejestru.
autor: Daria Kwiatkowska, daria.kwiatkowska@oniszczuk.com

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zajrzyj na stronę naszej kancelarii

Przejdź do oniszczuk.com
Maciej Oniszczuk

Zobacz, również

43 Komentarze

  1. This website truly has all the info I wanted concerning this subject and didn’t know who to ask. |

  2. Ahaa, its nice discussion on the topic of this post at this place at this weblog, I have read all that, so at this time me also commenting at this place.|

  3. What’s up, I read your new stuff on a regular basis. Your writing style is witty, keep up the good work!|

  4. Hi to all, how is the whole thing, I think every one is getting more from this site, and your views are nice designed for new visitors.|

  5. Hi to all, the contents existing at this website are genuinely awesome for people knowledge, well, keep up the good work fellows.|

  6. You are a very smart individual!

  7. Very good post. I certainly appreciate this website. Keep writing!|

  8. Great post. I will be experiencing many of these issues as well..|

  9. I was suggested this blog by my cousin. I am not sure whether this post is written by him as no one else know such detailed about my trouble. You’re wonderful! Thanks!|

  10. I have learn some just right stuff here. Definitely value bookmarking for revisiting. I surprise how a lot attempt you place to make such a magnificent informative web site.|

  11. I conceive you have mentioned some very interesting points, thanks for the post.

  12. My partner and I stumbled over here coming from a different website and thought I may as well check things out. I like what I see so now i’m following you. Look forward to exploring your web page again.

  13. Hello to all, how is the whole thing, I think every one is getting more from this web page, and your views are pleasant for new users.|

  14. I am in fact delighted to glance at this webpage posts which consists of tons of helpful data, thanks for providing these statistics.|

  15. Hey, I think your site might be having browser compatibility issues. When I look at your website in Chrome, it looks fine but when opening in Internet Explorer, it has some overlapping. I just wanted to give you a quick heads up! Other then that, excellent blog!|

  16. I want to to thank you for this fantastic read!! I absolutely loved every little bit of it. I have got you book-marked to check out new stuff you post…|

  17. Can I simply say what a comfort to find an individual who genuinely knows what they’re discussing on the net. You definitely understand how to bring an issue to light and make it important. More and more people have to look at this and understand this side of your story. It’s surprising you aren’t more popular since you surely have the gift.|

  18. It’s really very difficult in this active life to listen news on TV, so I simply use web for that purpose, and get the most up-to-date information.|

  19. If some one desires to be updated with most up-to-date technologies then he must be pay a visit this web page and be up to date all the time.|

  20. This is very interesting, You are a very skilled blogger. I have joined your rss feed and look
    forward to seeking more of your excellent post. Also, I have shared your web site in my social networks!

  21. I like your quality that you put into your writing . Please do continue with more like this. Sashenka Horst Tiga

  22. This design is spectacular! You most certainly know how to keep a reader amused. Between your wit and your videos, I was almost moved to start my own blog (well, almost…HaHa!) Excellent job. I really loved what you had to say, and more than that, how you presented it. Too cool!|

  23. It’s going to be end of mine day, however before finish I am reading this impressive piece of writing to improve my knowledge.|

  24. always i used to read smaller content which as well clear their motive, and that is also happening with this article which I am reading at this place.|

  25. Hello, after reading this remarkable post i am too delighted to share my knowledge here with colleagues.|

  26. Good day! This post could not be written any better! Reading through this post reminds me of my previous room mate! He always kept chatting about this. I will forward this page to him. Fairly certain he will have a good read. Thank you for sharing!|

  27. Hello there, just became aware of your blog through Google, and found that it is really informative. I’m gonna watch out for brussels. I will appreciate if you continue this in future. A lot of people will be benefited from your writing. Cheers!|

  28. Hey There. I found your weblog the usage of msn. That is a very smartly written article. I will be sure to bookmark it and come back to read extra of your useful information. Thank you for the post. I’ll definitely return.|

  29. Thanks for sharing your thoughts. I truly appreciate your efforts and I will be waiting for your further post thanks once again.|

  30. I have not checked in here for some time since I thought it was getting boring, but the last few posts are great quality so I guess I’ll add you back to my daily bloglist. You deserve it my friend 🙂

  31. Hi, its nice piece of writing regarding media print, we all understand media is a enormous source of data.|

  32. You actually make it seem so easy with your presentation but I find this topic to be really something which I think I would never understand. It seems too complex and very broad for me. I’m looking forward for your next post, I’ll try to get the hang of it!|

  33. We are a bunch of volunteers and starting a brand new scheme in our community. Your website provided us with valuable information to work on. You’ve performed a formidable activity and our entire neighborhood will probably be grateful to you.|

  34. Hello I am so glad I found your blog, I really found you by error, while I was browsing on Yahoo for something else, Anyhow I am here now and would just like to say thanks for a remarkable post and a all round interesting blog (I also love the theme/design), I don’t have time to browse it all at the moment but I have saved it and also added your RSS feeds, so when I have time I will be back to read more, Please do keep up the excellent job.|

  35. This is really interesting, You’re an excessively professional blogger. I have joined your rss feed and stay up for in search of more of your magnificent post. Also, I’ve shared your website in my social networks|

  36. I must thank you for the efforts you’ve put in writing this blog. I really hope to see the same high-grade content by you in the future as well. In fact, your creative writing abilities has encouraged me to get my very own site now ;)|

  37. Hi there to all, how is the whole thing, I think every one is getting more from this website, and your views are nice in support of new visitors.|

  38. Howdy, I do believe your blog could be having internet browser compatibility problems. Whenever I take a look at your web site in Safari, it looks fine however, when opening in I.E., it has some overlapping issues. I just wanted to provide you with a quick heads up! Besides that, great blog!|

  39. This piece of writing is truly a good one it helps new internet users, who are wishing in favor of blogging.|

  40. Appreciation to my father who stated to me on the topic of this weblog, this website is genuinely remarkable.|

  41. It’s hard to come by knowledgeable people for this topic, however, you sound like you know what you’re talking about! Thanks|

Dodaj odpowiedź

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Więcej z kategorii: Biznes za granicą