Biznes za granicą

Transgraniczna fuzja jako sposób na przeniesienie firmy za granicę

Połączenie transgraniczne (ang. cross-border merger) jest jednym ze sposobów łączenia spółek, które posiadają swoje siedziby w różnych państwach Unii Europejskiej.
Mimo teoretycznych możliwości przyznanych przez prawo EU, przeniesienie siedziby polskiej spółki do innego europejskiego kraju dalej sprawia problemy w praktyce. Procedurą, którą w przeciwieństwie do innych zapisów europejskiego prawa spółek skutecznie wprowadzono do KSH, jest transgraniczna fuzja opisana poprzez odesłanie do przepisów o łączeniach spółek krajowych z pewnymi modyfikacjami. To pozwala na faktyczne przeprowadzenie jej w praktyce przez polskie spółki: w tego typu operacji może uczestniczyć spółka akcyjna i spółka z o.o.,  spółka komandytowo-akcyjna, a także spółka europejska z siedzibą w Polsce albo w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej.
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych przebiega dwuetapowo i może obejmować przejęcie albo zawiązanie nowej spółki. Pierwszy etap odbywa się zgodnie z prawem krajowym, każdej z biorących udział w połączeniu spółek. Drugi etap obywa się zgodnie z porządkiem prawnym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Ostateczna spółka jest prawnym następcą wszelkich praw czy umów spółek uczestniczących w fuzji. Przykładowo, cały majątek polskiej spółki z o.o. stanie się własnością czeskiej spółki SRO, jeśli to ona była spółką przejmującą, bez większych konsekwencji podatkowych.
W pierwszej kolejności konieczne jest sporządzenie planu połączenia transgranicznego, podlegającego ocenie biegłego i sporządzenie sprawozdania uzasadniającego przeprowadzenie fuzji. Konieczne jest także wyrażenie zgody na transgraniczne połączenie przez wspólników łączących się spółek. Jednym z istotnych elementów w procedurze transgranicznego łączenia się spółek jest ogłoszenie przygotowanego planu połączenia. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.Zarząd spółki, powinien także sporządzić pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie oraz dołączyć do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
Sporządzony plan połączenia podlega badaniu przez biegłego. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek spółki. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.Takie rozwiązanie może wpłynąć na obniżenie kosztów połączenia, jednak może to prowadzić do wydłużenia procedury  ze względu na różnice w regulacjach prawnych państw członkowskich spółek uczestniczących w połączeniu. Istnieje także możliwość odstąpienia od badania planu połączenia przez biegłego, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.
Plan połączenia wraz z przygotowaną opinią biegłego, sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem zarządów z działalności łączących się spółek za ostatnie trzy lata obrotowe oraz sprawozdaniem uzasadniającym połączenie, powinny być udostępnione do wglądu wspólnikom łączących się spółek i przedstawicielom pracowników lub pracownikom.
Po przeprowadzeniu wskazanych czynności konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie fuzji. Następnie zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego. W tym miejscu kończy się etap krajowy, w ramach którego czynności toczą się równolegle w porządkach prawnych wszystkich spółek, które uczestniczą w transgranicznym połączeniu.
Etap kończący procedurę transgranicznego łączenia się spółek, odbywa się zgodnie z przepisami prawa państwa właściwego dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki, zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej w celu dokonania wpisu do rejestru.
autor: Daria Kwiatkowska, daria.kwiatkowska@oniszczuk.com

Maciej Oniszczuk

Zobacz, również

14 Komentarze

  1. Thank you for your entire labor on this web site. My mom really loves managing investigations and it is obvious why. My partner and i learn all regarding the lively tactic you produce sensible things through your web site and in addition invigorate response from the others on the situation then our favorite princess is truly starting to learn a whole lot. Take advantage of the rest of the year. You have been doing a stunning job.

  2. I simply needed to thank you so much once again. I am not sure the things that I would’ve implemented without the type of recommendations provided by you on such a question. It previously was a very frightful dilemma in my opinion, however , noticing the very specialised mode you processed that made me to leap over gladness. I am just happy for this information and in addition hope that you know what a great job you are always getting into teaching people thru your web blog. More than likely you have never got to know any of us.

  3. I am also commenting to let you know of the helpful encounter my friend’s daughter found reading through your web page. She figured out numerous issues, not to mention what it’s like to have an amazing giving mood to have most people really easily know selected impossible subject areas. You really exceeded our own expectations. Many thanks for imparting the invaluable, safe, explanatory and even easy thoughts on the topic to Janet.

  4. I am also commenting to let you know of the great encounter my friend’s daughter found reading through your web page. She figured out numerous issues, not to mention what it’s like to have an amazing giving mood to have men and women really easily have an understanding of selected hard to do subject areas. You really exceeded our own expectations. Many thanks for imparting the interesting, safe, explanatory and even easy thoughts on the topic to Janet.

  5. I enjoy you because of all of your effort on this blog. Debby delights in conducting internet research and it’s easy to see why. A number of us hear all about the compelling manner you create effective guides by means of the blog and boost contribution from other ones about this article and my child has been becoming educated a great deal. Enjoy the remaining portion of the new year. You’re carrying out a fabulous job.

  6. I am also commenting to let you know of the helpful encounter my friend’s daughter found reading through your web page. She figured out numerous issues, not to mention what it’s like to have an amazing giving mood to have most people really easily know selected impossible subject areas. You really exceeded our own expectations. Many thanks for imparting the invaluable, safe, explanatory and even easy thoughts on the topic to Janet.

  7. Hi there, I discovered your blog via Google while looking for a comparable topic, your
    site came up, it seems great. I’ve bookmarked it in my google bookmarks.

    Hello there, just become alert to your weblog through Google, and located that it is truly informative.
    I am going to watch out for brussels. I’ll be grateful in the event you continue this in future.
    Many other people shall be benefited out of your writing.
    Cheers!

  8. If you would like to take much from this paragraph then you have to apply such techniques to your won blog.

  9. It’s very easy to find out any topic on net
    as compared to textbooks, as I found this article at this
    site.

  10. Greetings! Very useful advice within this
    post! It’s the little changes that will make the
    most significant changes. Many thanks for sharing!

  11. Hello to all, how is everything, I think
    every one is getting more from this site, and your views
    are good in favor of new viewers.

  12. Valuable information. Lucky me I discovered your website unintentionally, and I’m shocked why this accident didn’t took place earlier! I bookmarked it. https://colitismedi.com medication for ulcerative colitis treatment

  13. excellent put up, very informative. I ponder why the opposite specialists of this sector don’t notice this. You must proceed your writing. I’m confident, you’ve a great readers’ base already! https://epilepsymedi.com how to treat epilepsy

  14. tadalafil dosage – tadalafil online reviews tadalafil tablets

Dodaj odpowiedź

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Więcej z kategorii: Biznes za granicą