Podatki

Pułapka na spółki komandytowe. Jak rządzący zamknęli firmy w potrzasku

Czym jest spółka z o.o. spółka komandytowa? Ta konstrukcja ma swoje korzenie w prawie niemieckim. Mimo skomplikowanego nazewnictwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to po prostu spółka komandytowa, w której komplementariuszem (wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność bez ograniczeń całym swoim majątkiem) jest osobna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do tej pory ta forma cieszyła się duża popularnością. Polscy przedsiębiorcy chętnie korzystali z formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej (sp. z o.o. sp.k.). Dlaczego?

Konstrukcja ta miała zalety zarówno spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych. Główną korzyścią było opodatkowanie charakterystyczne dla spółek osobowych. Zysk spółki nie był bezpośrednio obciążony podatkiem dochodowym, a opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegał jedynie dochód każdego wspólnika z osobna. Nie było dotychczas mowy o opodatkowaniu dochodowym od osób prawnych (CIT) zysku samej spółki. Odmiennie sytuacja kształtuje się w spółkach kapitałowych, które są one osobami prawnymi. Najpierw opłacają podatek dochodowy od osób prawnych, a następnie obciążeni podatkiem są także wspólnicy, którym wypłacana jest dywidenda.

Cechą odróżniającą spółki kapitałowe od osobowych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za długi spółki. Wspólnicy tych spółek odpowiadają za zobowiązania jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Element tej ograniczonej odpowiedzialności występuje także w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej, gdyż komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co powoduje, że w przypadku niewypłacalności spółki prywatny majątek wspólników nie jest zagrożony.

Nieprzypadkowo w powyższym fragmencie dotyczącym podatków użyto czasu przeszłego. Aktualnie trwają prace nad opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) także spółek komandytowych.  Proponowana zmiana przepisów ma wejść w życie już z dniem 1 stycznia 2021 r. Rządzący podkreślają, że podobne rozwiązania z powodzeniem funkcjonują w innych państwach europejskich np. Estonii, Hiszpanii, czy Bułgarii i mają one na celu zapobieganie pewnym rodzajom optymalizacji podatkowej.

Należy pamiętać, że na polskim rynku liczne biznesy rodzinne prowadzone są w formie spółek komandytowych. W ocenie ekspertów obciążenie tych spółek podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) spowoduje, że prowadzenie wielu z nich stanie się nieopłacalne. Model spółki komandytowej, gdzie komplementariuszem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością promował przedsiębiorczość i pozwalał podejmować działalność gospodarczą osobom fizycznym bez ryzyka osobowego.

Co to oznacza? Forma ta dla większych podmiotów gospodarczych przestanie się całkowicie opłacać. Oznacza to faktyczną likwidację kilkudziesięciu tysięcy spółek w ciągu niecałych czterech miesięcy. Co jeżeli nie jesteśmy już w stanie w żaden sposób pominąć podwójnego opodatkowania, a nadal zależy nam, aby wspólnicy nie odpowiadali za zobowiązania spółki? Intuicyjnie na myśl przychodzi pomysł przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak i tu rządzący rzucają przedsiębiorcom kłody pod nogi.

Jednym z nowym rozwiązań podatkowych dla biznesu jest zapowiedziany od 1 stycznia przyszłego roku estoński CIT. W modelowym rozwiązaniu estońskim pozwala on odroczyć podatek do momentu wypłaty zysku na rzecz wspólników. Dopiero w momencie wypłaty zysku zostanie on opodatkowany CIT oraz podatkiem od dywidendy na poziomie wspólników. Wspólnikami będą mogły być tylko osoby fizyczne (a więc w grę będzie wchodził wyłącznie PIT). Niestety rozwiązanie rządowe w obecnym kształcie jednoznacznie stanowi, że spółki komandytowe nie będą mogły skorzystać z estońskiego CIT.

Projekt nowelizacji CIT wprowadzający „ryczałt od dochodów spółek kapitałowych”, a więc estoński CIT, przewiduje (art. 28j pkt 4), że jest to rozwiązanie dla podatników prowadzących działalność w formie spółki z o.o. albo spółki akcyjnej, a więc spółek kapitałowych. Spółka komandytowa jest i pozostanie spółką osobową. Spółki komandytowe, aby przejść na estoński CIT, musiałyby przekształcić się w spółki z o.o. lub akcyjne

Proste? Bynajmniej. Niestety w świetle innych przepisów taki ruch będzie nieopłacalny, bo może skutkować powstaniem dochodu z przekształcenia. Zgodnie bowiem z projektem ustawy wprowadzającej estoński CIT (nowy art. 7aa ust. 1 lit. c) dochód z przekształcenia powstanie „w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, lub spółki w rozumieniu art. 4a pkt 21, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych”.

Oznacza to, że dzięki temu zabiegowi jeśli po przekształceniu spółka od razu będzie chciała skorzystać z opodatkowania estońskim CIT, będzie musiał zapłacić podatek od dochodu z przekształcenia w wysokości różnicy między wartością rynkową składników majątku firmy a ich wartością podatkową. Zasadniczo byłby to zatem taki podatek, jaki spółka zapłaciłaby, gdyby sprzedała te składniki. Alternatywą dla przekształcenia sp.k. w spółkę z o.o. jest możliwość fuzji i przejęcia sp.k. przez spółkę z o.o. Co prawda po takim przejęciu będziemy mieć do czynienia z kontynuacja praw i obowiązków, a spółka z o.o. będzie mogła skorzystać z estońskiego CIT, natomiast z obrotu prawnego zniknie spółka komandytowa.

Autor: Alicja Stopyra

Maciej Oniszczuk

Zobacz, również

119 Komentarze

  1. Well I really enjoyed reading it. This subject provided by you is very helpful for correct planning. Margareta Constantine Winsor

  2. Thanks to my father who told me regarding this weblog, this weblog is in fact amazing. Idalia Wilfred Ephraim

  3. Hello. This post was really fascinating, especially since I was investigating for thoughts on this matter last Sunday. Isabelle Matt Punak

  4. Good article! We will be linking to this particularly great post on our website. Keep up the great writing. Ianthe Abba Giacinta

  5. Thanks for sharing your thoughts. I truly appreciate your efforts and I am waiting for your further write ups thanks once again. Lyndell Gill Terzas

  6. There is obviously a lot to know about this. I think you made some good points in features also. Edithe Brew Jud

  7. Hi there to all, how is everything, I think every one is getting more from this web site, and your views are fastidious designed for new visitors. Krissie Kim Turtle

  8. Im thankful for the post. Really looking forward to read more. Fantastic. Nanni Padget Clarette

  9. I know this web site offers quality depending posts and other information, is
    there any other web site which offers these kinds of information in quality?

  10. Hi my friend! I wish to say that this post is amazing, great
    written and come with approximately all important infos.
    I would like to look extra posts like this .

  11. Appreciation to my father who shared with me concerning this blog,
    this blog is really awesome.

  12. Thanks for sharing your thoughts. I really appreciate your efforts
    and I am waiting for your next post thanks once again.

  13. I like what you guys are usually up too. This kind of clever work and
    reporting! Keep up the terrific works guys I’ve incorporated you guys to my
    own blogroll.

  14. Very good article. I definitely love this site.

    Continue the good work!

  15. My brother suggested I might like this website. He was entirely right. Sisile Tammie Schulz

  16. First of all I would like to say terrific blog! I had a quick question in which I’d like to ask if
    you do not mind. I was interested to find out how you center yourself and clear
    your head before writing. I have had a difficult time clearing my mind in getting my thoughts out.
    I do take pleasure in writing but it just seems like the first 10 to
    15 minutes are wasted just trying to figure out how to begin. Any ideas
    or hints? Many thanks!

  17. With true friends… even water drunk together is sweet enough.

  18. tadalafil online reviews – generic tadalafil 20mg generic tadalafil canada

  19. tadalafil online: http://tadalafilonline20.com/ tadalafil gel

  20. buy tadalafil tadalafil 30 mg
    generic tadalafil 40 mg

  21. does finasteride work – finasteride dosage for hair loss propecia photo results

  22. meds without a doctor prescription: https://genericwdp.com/ medications without a doctor’s prescription

  23. meds online without doctor prescription: https://genericwdp.com/ generic drugs without doctor’s prescription

  24. finasteride tablets – buy brand name propecia online how much is propecia

  25. generic drugs without doctor’s prescription: https://genericwdp.com/ india pharmacy drugs

  26. generic pills for sale: https://genericwdp.com/ pills without a doctor prescription

  27. It’s difficult to find well-informed people for this
    topic, however, you sound like you know what you’re talking about!

    Thanks

  28. generic drugs without doctor’s prescription generic drugs without doctor’s prescription

  29. viagra discount when will viagra be generic
    mexican viagra

  30. where to buy viagra how much is viagra
    buy generic 100mg viagra online

  31. tadalafil buy online – tadalafil generic tadalafil vs sildenafil

  32. cost of viagra over the counter viagra
    mexican viagra

  33. viagra online usa online doctor prescription for viagra
    buy viagra online canada

  34. where can i buy viagra over the counter viagra amazon
    where to buy viagra

  35. best place to buy viagra online cost of viagra
    when will viagra be generic

  36. viagra cost buy generic 100mg viagra online
    over the counter viagra

  37. best place to buy viagra online cost of viagra
    buy real viagra online

  38. This is a really good tip especially to those
    fresh to the blogosphere. Brief but very accurate information… Thanks for
    sharing this one. A must read article!

  39. buy generic 100mg viagra online viagra 100mg price
    order viagra online

  40. cost of viagra viagra discount
    order viagra online

  41. buy essay online uk – http://boessay.com/ buy custom research papers

  42. Your style is so unique in comparison to other people I have read
    stuff from. Thank you for posting when you have the opportunity, Guess I
    will just bookmark this site. ps4 games allenferguson ps4 games

  43. Zvpvhu – Real viagra pharmacy prescription buy viagra no prescription required

  44. paxil headache paxil hair loss
    online ed pills

  45. paxil delayed ejaculation buy paxil online

  46. generic valtrex for sale valtrex cost india
    ed meds online canada

  47. paxil ocd paxil for anxiety

  48. Nice post. I used to be checking continuously this weblog and
    I’m inspired! Very helpful info specially the final section 🙂
    I deal with such information much. I was seeking this particular information for
    a very long time. Thanks and best of luck.

  49. viagra without a doctor prescription usa https://viagrapills100.com/ buy viagra online canada

  50. I’m amazed, I must say. Seldom do I encounter a blog that’s both educative and engaging, and let me tell
    you, you’ve hit the nail on the head. The issue is something which
    too few folks are speaking intelligently about.
    Now i’m very happy I stumbled across this in my hunt for something relating to this.

  51. Hi mates, how is the whole thing, and what you want to say concerning this
    article, in my view its genuinely awesome in support of
    me.

  52. best over the counter viagra https://viagrapills100.com/ viagra amazon

  53. when will viagra be generic https://viagrapills100.com/ viagra cost

  54. buy generic 100mg viagra online https://viagrapills100.com/ viagra amazon

  55. best over the counter viagra https://viagrapills100.com/ viagra cost per pill

  56. Very good article! We will be linking to this great content on our site.
    Keep up the great writing.

  57. I love what you guys tend to be up too. This type of clever work
    and coverage! Keep up the amazing works guys I’ve you
    guys to blogroll.

  58. buy ed drugs ed doctor
    ed pills without a doctor prescription

  59. cheap ed pills from india cheap ed pills from canada
    ed medication online

  60. Hello There. I found your blog using msn. This is a really well written article.
    I will be sure to bookmark it and come back to read more of your useful
    info. Thanks for the post. I’ll definitely comeback.

  61. immaculate content, i like it

  62. buy ed drugs cheap ed pills in mexico
    cheap ed pills from canada

  63. website order ed pills
    canadian online pharmacy

  64. Fjsrva – furosempi.com Tseriv tbddgp

  65. plaquenil generic: cheap plaquenil – plaquenil eye exam

  66. https://zithromaxst.com/# order zithromax without prescription

  67. prednisone purchase online: generic prednisone – prednisone without prescription medication

  68. Xbhmaq – buying clomid online Omkfdv qmkuhv

  69. https://gabapentinst.com/# brand neurontin 100 mg canada

  70. zithromax antibiotic without prescription: zithromax online paypal – can you buy zithromax over the counter in australia

  71. how to get zithromax: zithromax cost australia – zithromax tablets

  72. http://zithromaxproff.com/# can i buy zithromax over the counter
    buy zithromax canada

  73. https://zithromaxproff.com/# zithromax for sale us
    zithromax capsules australia

  74. Lqavbw – literature review Vtosob ildwjz

  75. https://zithromaxproff.com/# zithromax 500mg price in india
    zithromax 1000 mg pills

  76. http://zithromaxproff.com/# zithromax antibiotic without prescription
    zithromax 250 price

  77. generic doxycycline: trimox capsules
    buy augmentin

  78. order myambutol: ampicillin online
    order biaxin

  79. flagyl for sale: ceftin price
    buy ciplox

  80. trimox online: buy keftab generic
    order minocin online

  81. alprostadil covered by blue cross https://alprostadildrugs.com/ alprostadil cost

  82. buy prescriptions from india pharmacy: buy prescriptions from india pharmacy buy prescriptions from india pharmacy

  83. best india pharmacy: best online international pharmacies india usa pharmacy india

  84. best india pharmacy: usa pharmacy india united pharmacy india

  85. all generic meds from india: online medications from india united pharmacy india

  86. vardenafil cost https://vegavardenafil.com/ vardenafil vs tadalafil

  87. pills for erectile dysfunction: cialis pills kamagra pills

  88. mail order erectile dysfunction pills: best male erectile dysfunction pill over the counter ed medication

  89. Hi there, this weekend is pleasant designed for me, because this moment i am reading this fantastic
    educational piece of writing here at my residence.
    asmr 0mniartist

  90. Nesjvv – coursework for phd Htqfnz piaiof

  91. pills for erectile dysfunction: viagra pills online order erectile dysfunction pills online

  92. male erectile pills: best male erectile dysfunction pill top erectile dysfunction pills

  93. Ԍreat blog here! Addotionally your web site quite a bit
    up very fast! What host aree yօu the uusе of?
    Can I get your associate link for your host? I wіsh my sitye lⲟaded up
    aѕ quickly as yours lol

    Heere iѕ my web page; online dating service

  94. Jgnuwt – sildenafil company Fxezrh inwcrr

  95. I’ve been surfing online more than 2 hours today, yet I never found any
    interesting article like yours. It is pretty worth enough
    for me. Personally, if all webmasters and bloggers made good content as you did, the internet will be a lot
    more useful than ever before. 0mniartist asmr

  96. best over the counter viagra buy viagra without prescription viagra prescription

  97. viagra viagra without a prescription viagra without a prescription

  98. Attractive part of content. I just stumbled upon your blog and in accession capital to say
    that I get in fact loved account your blog posts.
    Anyway I’ll be subscribing on your feeds or even I achievement you access consistently fast.
    asmr 0mniartist

  99. viagra prescription online viagra online no prescription viagra online without prescription

  100. is there a generic for viagra viagra without a doctor prescription canada buy viagra online without prescription

  101. Ꮤrite more, thats all I have too say. Literallү, it seems as though уou reⅼied
    on the vvidеo to make your point. You clеarly know what youre talking about, why throw awasy your intelligence on jսst ρosting vide᧐s to youur blog when you could bbe giving us smething informative to
    гead?

    Heгre is my blog pоst: paydays loɑnss (paydayloanusaone.com)

  102. En Kaliteli ,Porno64 Sikis Izle, 4K Porno Sex, Türkçe Porno Videolari için Sitemize Bekleriz… http://www.google.com.kh/url?q=http://okdoe.com/etiket/porno-izle/

  103. Nephwg – lasix pills Sfropq sdvxfq

  104. https://amoxilst.com/# purchase amoxicillin online

Dodaj odpowiedź

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Więcej z kategorii: Podatki