ABCSPÓŁEK.PL

poniedziałek

23

Luty 2015

0

COMMENTS

Styczniowa nowelizacja KSH dotyczy także Twojej spółki, chociaż pewnie tego nie wiesz…

Autor: , Kategoria: Blog Google+

  1. Od kiedy obowiązują zmiany?

Od 15 stycznia 2015 r. obowiązują znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw.[1] Poza pewnymi nowościami oraz zniesieniem niektórych wymogów ustawa zawiera zmiany, które dotyczą wszystkich spółek.

  1. Jakie nowości?

Jedna z najważniejszych zmian dotyczy umożliwienia zawarcia umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Innymi słowy rejestracja spółki jawnej i komandytowej może odbywać się „prawie” podobnie jak w przypadku S24 i spółki  z o.o. Dlaczego „prawie”? Ponieważ w porównaniu z rejestracją spółki z o.o. w przypadku spółki jawnej oraz komandytowej ustawodawca nakłada na nas dodatkowy wymóg.  Mianowicie zawarcie umowy spółki jawnej (komandytowej) przez Internet wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (por. odpowiednio art. 231 § 2 ksh oraz art. 1061 § 2 ksh). Natomiast w przypadku spółki z o.o. rejestrowanej przy pomocy wzorca umowy, ustawodawca wymaga jedynie wypełnienia formularza umowy i opatrzenia go podpisem elektronicznym. W konsekwencji jeśli zamierzasz skorzystać z możliwości rejestracji spółki jawnej (komandytowej) przy pomocy wzorca umowy bądź pewny, że jesteś wyposażony w bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Certyfikat taki wydają jedynie uprawnione do tego podmioty i jest on odpłatny. Mimo że zgodnie z przepisami mamy możliwość wyboru pomiędzy bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP na dzień dzisiejszy nie można posługiwać się podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP, gdyż system rejestrowy nie został do niego dostosowany. Profil zaufany ePUAP jest z pewnością korzystniejszy, gdyż możemy uzyskać go bezpłatnie. Trudno określić dlaczego w przypadku spółki jawnej i komandytowej wymogi zostały zaostrzone.

Przypominamy, że nowe przepisy przewidują jedynie możliwość, a nie obowiązek rejestrowania wskazanych wyżej spółek przez Internet. Z założenia czas potrzebny na rejestrację to jeden dzień. Opłata sądowa za wpis spółki w drodze rejestracji elektronicznej jest niższa i wynosi 350 zł (w tym ogłoszenie MSiG). W przypadku tradycyjnej rejestracji to koszt 600 zł. Poza wprowadzonymi zmianami, wciąż istnieje oczywiście tradycyjna droga zawiązania i zgłoszenia spółki do KRS.

Ograniczenia w rejestracji spółki jawnej przez Internet:

  • umowa spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki cywilnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników (art. 26 4 ksh),
  • w przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki (jawnej) przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny (art. 48 21 ksh),

Zmiany, które dotyczą wszystkich Spółek.

Pamiętajmy, że przy okazji zgłoszenia zmiany danych spółki już zarejestrowanej mamy obowiązek dostosować wpis do obowiązujących aktualnie przepisów, nawet jeśli dane te nie uległyby zmianie a nasz wniosek dotyczy zupełnie czego innego. Obowiązek ten należy dopełnić wraz z pierwszym wpisem o zmianę danych w rejestrze zgłaszanym po wejściu nowelizacji w życie.

Co to w praktyce oznacza? Prócz dokumentów, które należy złożyć przy okazji zgłaszania konkretnych zmian danych w KRS, pamiętajmy by na formularzu KRS-Z3 podać informację o roku obrotowym. Ponadto, nawet jeśli nie zmieniliśmy PKD nie zapominajmy także o dołączeniu KRS-ZM, gdzie wskażemy nie więcej niż 10 pozycji PKD na poziomie podklasy, w tym przedmiot przeważającej działalności.

Brak obowiązku składania poświadczonych notarialnie podpisów.

Nowością jest także zniesienie wymogu dołączania notarialnie poświadczonych wzorów podpisów. Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Autor: Magdalena Bernaś

[1] Ustawa z dnia 28 listopada 2014 r.  o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4).

Tagi