ABCSPÓŁEK.PL

czwartek

23

Październik 2014

0

COMMENTS

Przekształcenie działalności w spółkę kapitałową

Autor: , Kategoria: Blog Google+

przeksztalcenia

Jak wygląda droga przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową?

Szacuje się, że w Polsce funkcjonuje około 2,9 mln firm jednoosobowych1. Przepisy prawa spółek dają takim przedsiębiorcom możliwość przekształcenia prowadzonej przez nich jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową. Mimo, że zapisy takie pojawiły się w kodeksie spółek handlowych już jakiś czas temu, to w dalszym ciągu niewielka liczba przedsiębiorców korzysta z tej drogi.

Aby doszło do przekształcenia konieczne jest sporządzenie tzw. planu przekształcenia, który powinien przybrać formę aktu notarialnego. Załącznikami do planu są projekty oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego (statutu); wycena składników majątku przedsiębiorcy wraz ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia (z zastrzeż. art. 5847 § 3 KSH). Plan przekształcenia z załącznikami należy następnie poddać badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły sporządza opinię w zakresie poprawności i rzetelności planu. Przedsiębiorca powinien następnie udać się do notariusza celem sporządzenia oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego (statutu). Finalną czynnością jest złożenie wszystkich dokumentów do sądu rejestrowego. Z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia) przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Największą zaletą przekształcenia firmy jest kontynuacja praw i obowiązków z firmy jednoosobowej, w tym sukcesja prawnopodatkowa (zgodnie z art. 93a§ 4 Ordynacji podatkowej) jak również sukcesja administracyjnoprawna. Kolejnym pozytywnym aspektem przekształcenia jest brak konieczności sporządzania jakichkolwiek dodatkowych umów czy aneksów do umów podpisanych za czasów funkcjonowania jednoosobowej działalności. Często zdarza się jednak, że po wpisie przekształcenia do rejestru przedsiębiorcy są przymuszani przez podmioty zewnętrze (z którymi łączyła ich np. umowa leasingu) do podpisywania różnego rodzaju aneksów czy wręcz nowych umów do umów już zawartych. Takie działania często wynikają z niewiedzy, jednak w żadnym przypadku nie mogą mieć miejsca bowiem zapisy o sukcesji praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego są wyraźne.

Dzięki przekształceniu działalności gospodarczej, możliwe jest również ograniczenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy i powierzenie funkcji managerskich zewnętrznemu specjaliście bez tracenia kontroli nad firmą. Forma spółki kapitałowej sprzyja również pozyskaniu finansowania np. na drodze wprowadzenia inwestora, zastosowania dopłat czy podwyższenia kapitału zakładowego. Co prawda przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy wprost wskazują na możliwość przekształcenia tylko w jednoosobową spółkę kapitałową, jednak należy pamiętać, że od momentu wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców nic nie stoi na przeszkodzie aby zwiększyć krąg udziałowców czy akcjonariuszy. Idąc dalej tym tropem, powstała spółka kapitałowa może podlegać dalszym transformacjom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. A zatem może przekształcić się np. w spółkę osobową.

Przekształcenie w spółkę kapitałową pozwala zatem nie tylko na zmniejszenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością poprzez ograniczenie osobistej odpowiedzialności majątkowej przedsiębiorcy, ale daje również możliwość wprowadzenia do biznesu inwestorów i pozyskania dodatkowego finansowania. Zabieg ten, nawet dla przedsiębiorców prowadzących rodzinny biznes, daje unikalną możliwość rozwoju bez naruszenia rodzinnej schedy i utraty kontroli nad firmą.

1Stan na styczeń 2013 r., www.wyborcza.biz

Tagi